与大师评论大战过后国美之董事会重组现场

一切戛然而止。 过去一年多，创始股东黄光裕和时任国美电器(微博)董事会主席陈晓之间的裂痕，演变为中国民营企业史上创始人与职业经理人商业伦理博弈的范本。很多人猜测其要么惨烈收场，要么陷入持久战泥潭。

但在今年3月，戏剧性结尾来了—大中电器创始人张大中取陈晓而代之，国美(微博)董事会重组。身在狱中的黄光裕证明，创始股东打下一仗漂亮的回马枪，会不惜时间与代价。

外界有点措手不及。而对于这一切如何发生的，为数不多的当事人也三缄其口。3月9日，身着一件咖色夹克的陈晓，坐上那辆银灰色迈巴赫离开国美总部所在的鹏润大厦，当天登机返回上海。20天后，这位国美的“过客”在电话里对《环球企业家》说：“作为当事人，我是不堪回首的，再纠缠下去，就是个无底洞了。”

3月28日，国美电器副总裁何阳青在接受本刊专访时，亦避开敏感话题，转而强调“我们得向前看”。

但如果这段波谲云诡的斗争就此成为往事，中国商界则失去引以为鉴的机会。《环球企业家》历经1个多月的调查发现，黄陈博弈局势扭转并非“突然”—早在去年8月，陈晓面见杜鹃之时即表态想“体面”离开。而在随后外界强烈关注的，决定双方控制权命运的9·28临时股东大会上，双方各得其所：陈晓留任，成为表面上的胜利者;黄光裕5项提案4项皆遭否决，但其大股东地位却得到了保障。

鲜为人知的是，就在陈晓表态前后，刚从监狱出来的黄光裕妻子，这一博弈中黄氏家族的领军人物杜鹃曾专程拜访张大中，以感谢他主动借钱给黄用于从二级市场回购国美股权，尽管当时陈晓未确定出局，但为后来的人事安排埋下铺陈。

至此，对于黄光裕为何从当初将国美危局托付于陈，演变到如今的对立局面，仍多有猜测。3月中旬，黄氏家族一位平素尽量躲避闪光灯的核心人物向本刊证实，去年年中陈晓的“去黄”和“黄光裕政治生命已经结束”等言论深深刺痛了黄光裕。“永乐那么危急(与投行对赌失利)的时候，我们相当于拉了他一把，黄总出事后还把公司托付给他，你有什么理由这么说?”多重因素促使下，“陈晓出局”已成为黄氏家族绝对捍卫的底线。诞生于1987年的国美电器就此度过了自己的本命年。

尤为难得的是，在这一年，国美管理层的表现仍值得肯定。3月28日，香港金钟港丽酒店，国美电器控股有限公司发布2010年度财报：2010年营业收入达509.1亿元，同比增长19.32%，净利润较上年度增长39%，尤其是门店销售收入、综合毛利率分别提升21个及1个百分点，在单店销售额上略超苏宁。

但这不足以打动投资者，宿敌从未像现在这样接近全面超越国美的梦想。苏宁2010年收入增长29.51%至755亿元，净增门店374家，同期，国美关闭低效门店39家，新增139家。以规模计，国美甚至无法说服自己：市场份额从2008年的12%跌至10%左右，而在2008年，完成对永乐、大中收购后的国美本预期在2011年将市场份额升至20%。

“上一年的业绩，是通过丧失市场份额达到的，我们因此失去了核心竞争力之一，比如对供应商的议价能力。”上述黄氏家族核心人士说，“在未来三年到五年内，我们或许将丧失行业领先地位。” 对此，一位不愿具名的业内人士深感认同：“他们终于承认了。”

没人能算清国美因过度内耗造成的损失。本命年中，行业格局已变，苏宁、万得城、山田电机乃至京东的喘息声越来越清晰，家电零售业跑马圈地的游戏规则却并未更改。而随着中国消费升级趋势明朗化和电子商务步入爆发期，国美实际上有错过战略机会的风险。

种种因素的叠加，迫使国美迅速告别动荡时期，回归零售业的本质。在跟本刊记者的交流中，黄氏家族核心人物首次清晰阐释国美新五年战略规划和布局，并表示国美已做好重新起航的各项准备—阔别国美权力中心两年后，中国零售业最著名的颠覆者正式回归。

仍是那个凶猛而凌厉的国美：480家门店的年度扩张目标、重点拓展二三线城市、重新改造门店、20-30亿元的电子商务销售目标及到2014年至2400亿元的销售目标，都标志着国美会在2011年全力以赴。

不妨认为，这是中国最知名的家电零售商，在历经磨难后重归原点。在股东之争被演绎为宫廷政变、道德拷问、民族品牌沦陷等不同版本时，人们已经淡忘，零售业本是个充满细节、枯燥无味的行当。股东的真正权益，需要国美员工，以日复一日的琐碎工作来实现。 但在重焕鹰派本色之前，逃离镁光灯的国美仍需回答公众及投资者的疑问：控制权之争是否残留未出清的风险?国美董事会主席的座位是否为一张魔椅—这个艰难的说服过程，要从陈晓的出局谈起。

“意外”退场

回头来看，陈晓在去年9·28临时股东大会上的胜利，是有期限的。

当时，大股东黄光裕提出的五项议案中，除撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。陈晓似乎紧握筹码。

但投资人清楚，矛盾已然公开化，创始股东绝不会善罢甘休，陈晓在职一天，董事会内部矛盾就如定时炸弹一般，随时震荡股价。“没有一个投资者愿意看到天天打架的董事局，最后还是妥协。”一位投资者指出。

甚至，陈晓也深知这点，去年控制权争夺正酣的8月，陈晓接受本刊专访时，曾强调自己在国美的“过客”身份，暗示离意。赢得体面的离开方式，对陈晓极为重要。据知情者透露，黄氏家族得知陈晓要离开后，问他是否还要召开临时股东大会，陈晓的答案是：开。

其实，去年6月，王俊洲接替陈晓担任国美电器总裁后，陈晓日渐淡出日常管理，将精力多放在战略规划与投资者关系上。他的离开并不会对国美管理产生过大影响。尽管如此，陈晓仍在犹疑，“一会想走，一会不想走，直到春节前最终决定离开时，还在犹豫。” 这种反复令黄光裕家族不满。

一定程度上，黄光裕的妻子杜鹃提前了陈晓离开的时间。2010年8月底，杜鹃出狱后，全力扭转了当时对黄光裕不利的局面。

这位英文流利、拥有国际化视野的前银行职员，在主管国美电器财务期间，已为这个“狼性”的民营企业注入公司治理的基因。而在去年，她成为大股东方面最合适的代言人。在具有“黄光裕折让”的资本圈，杜鹃的形象具有强大说服力。去年12月之前， 她引入全新的危机公关团队，游说投资者，并和国美管理层及员工有效沟通，逐步缓解去年以来董事会矛盾造成的不稳定气氛。“杜鹃起了不小的作用，很多人会和她有交流，认为她可以对话。”一位国美管理层说。

此外，在本刊调查中，有知情人称陈晓在香港资本市场存在不合规行为，被投资者发现而遭起诉，并因此接受香港联交所调查，这也迫使陈晓无法留在国美。不过，该消息未经证实。 各种因素都在暗示陈晓不必再犹豫。12月17日的特别股东大会的结果令局势进一步明朗化：邹晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事的议案，均被通过，陈晓自己也投了赞成票。今年1月起，陈已很少来公司。斟酌良久后，最终在春节前确定于3月初离开。

这比一些人预期的时间提前了。可见，在上述助推力之外，还有一个关键的角色在起作用：贝恩资本。事实上，去年的控制权之争之所以步步升级，和国美在危机时引入的这位战略投资者密切相关。在9·28之前，贝恩和陈晓因在管理层激励、单店经营能力提升等方面达成共识，一直被视为“同盟”。但孰料，在去年8月之后，陈晓逐渐失去了贝恩的实质性支持。 控制权之争的核心，在于当时的陈晓及贝恩阵营，力推以增发方式摊薄大股东的股权，若这一提案在9·28临时股东大会上通过，陈晓是否离开，以及离开的时间，将与现在有所不同。 但正是贝恩在9·28投票时放弃增发股份，陈晓才获得了表面的胜利，及足够长的时间。“倒戈”的部分原因在于，贝恩资本亚洲区董事总经理竺稼在与杜鹃的沟通中，对黄光裕驱逐陈晓的决心加深了解。

而更重要的是，贝恩从根本上不会偏向任何一方。这家跨国私募股权基金以“抄底”方式购得国美股份，尽力帮助国美提升经营管理能力，并不是要取得控制权，唯一目的是获利。按当时1.12元的收购价计，贝恩目前收益已在两倍以上。这种情形下 ，贝恩将牌出在哪一方已不重要，关键是要保证国美在经营业绩上持续提升。和其他股东一样，一个动荡的董事会，并不符合贝恩的根本利益。

至此，万事俱备，唯一欠缺的，是能代表大股东利益，且能在投资者心目中取代陈晓的继任者。

3·28之前，无论黄光裕的胞妹黄秀虹，还是律师出身的邹晓春，均不为国美管理层、贝恩及资本市场认可;其妹夫张志铭在国美声望颇高，但已淡出多年，专注自己的地产事业。 接近贝恩资本的人士透露，春节过后，竺稼得知陈晓辞职的决定，开始认真考虑接任者人选。贝恩曾提出让现任国美总裁王俊洲接任。但黄氏家族没有同意，理由是“执行力很强、但不善做重大决策。”

应该说，是多方利益的合力，将张大中推至台前。有趣的是，在2006至2007年国美的两宗收购不仅改变了本土家电零售业格局，且就此埋下张大中、陈晓和黄光裕三人之间的恩怨。张大中，本希望将自己的大中电器和陈晓创建的永乐电器合并，不料陈晓拿着大中的合约当筹码，与黄光裕谈判，导致双方交恶。张大中却对黄光裕日后溢价收购大中而心存感激。他曾向黄光裕表示，必要时刻，自己愿提供经济上的帮助。

杜鹃在春节前后力邀张大中出任国美董事会主席。当年张大中和黄光裕在北京竞争十分惨烈，但彼此互相欣赏对方的为人和能力。“他懂家电行业、明事理、能做判断决策，并且对这个行业充满感情。”

2月底，竺稼与张大中会面，最终敲定此事。“他不是黄家的傀儡。论行业经验张大中不逊于陈晓，论年纪和声望更足以平服后辈们的不满，他有自己的主见。”贝恩资本一位不愿具名人士向《环球企业家》指出，国美需要一个有领导力和凝聚力的董事长，从现阶段来看，这个人选，非张大中莫属。

就这样，已彻底退出家电零售行业三年的张大中，重返江湖。

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